两个濒于破产企业的“涅槃重生”之路

白银鸿森公司是一家成立于2005年的民营企业，注册资本5000万元，旗下有白银鸿森大酒店、白银鸿森商业广场等资产，经营范围涉猎食品零售、餐饮等多个行业。兰州鸿森公司是白银鸿森公司于2015年成立的全资子公司，其主要是开发建设位于兰州市七里河区马滩的兰州鸿森银滩广场项目，该项目占地约95亩，建筑面积约48.6万平方米，总投资25亿元，已销售657套房屋合计建筑面积79963.18平方米尚未交付，项目所涉各类矛盾突出，存在重大风险隐患。2023年8月18日，白银鸿森公司与兰州鸿森公司向母公司所在地白银中院申请实质合并破产重整。

2023年9月8日，白银中院裁定受理白银鸿森公司与兰州鸿森公司的重整申请，并于2023年9月18日指定甘肃杰隆律师事务所担任管理人。破产重整期间，在省法院全程指导下，白银中院充分发挥府院联动机制，院领导和案件承办法官多次向白银、兰州两地党委政府汇报沟通，争取获得各方支持。及时召开第一次债权人会议，在充分保障债权人权益的同时，增强债权人对重整工作的进一步理解和支持。

2024年6月1日，管理人发布重整投资人招募公告，未能公开招募到重整投资人，鉴于白银鸿森公司所属酒店、商业广场等已设定抵押担保，兰州鸿森公司银滩广场项目属于在建项目，如果启动破产清算程序，该项目“烂尾”不可避免，由此导致优先债权无法实现全额清偿，普通债权将很可能得不到清偿。为了最大限度的保障债权人权益，审判团队考虑到以“共益债+垫资复建”重整模式，完成项目续建，可显著增加偿债资产范围，使债权人权益最大化，两家企业也可以获得生机，遂同意了公司股东申请自救式重整的方案。为打消债权人顾虑、获得债权人支持，在院领导带队下，案件承办人、管理人多次与主要债权人兰州某银行、甘肃某建设集团就重整计划草案多次进行沟通协商。经过不懈努力，在第二次债权人会议上包括主要债权人在内的大多数债权人同意两企业以引进共益债和垫资复建方式开展自救式重整。

2024年10月23日，管理人组织召开白银鸿森公司与兰州鸿森公司实质合并破产重整案重整计划草案表决票统计会，优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，表决通过率达98%。11月4日，白银中院依法裁定批准白银鸿森公司与兰州鸿森公司重整计划草案，重整成功后，通过重整后续将增加投资约8亿元，两家企业预计化解债务规模约31亿元。目前，兰州鸿森银滩广场项目5#、6#、8#、9#、10#楼具备交付条件的578套房屋的业主开始交房，占已销售房屋的近九成，2024年底所有住宅具备交付条件。

母子公司法人人格混同是许多家族式企业存在的共性问题，该类公司又经常分布在不同行政区域，能否进行实质合并审理，是破产审判实践中遇到的难题之一。本案中面对两家企业人员、财产、业务、债权债务等方面存在严重的法人人格混同问题，白银中院破产审判团队秉持矛盾纠纷“一次性实质解决”的理念，创新性地对母子公司实现破产实质合并审理，一揽子解决破产重整过程中存在的债权债务不明晰等问题，保障了债权人公平进行债权清偿。同时，在未能引入重整投资人的情况下，白银中院没有“一破了之”，而是主动担当作为，在对两家企业资产负债、发展前景等充分调查研判的基础上，审慎同意股东以“共益债+垫资复建”模式引入投资人为烂尾楼盘“增值”自救，并获得绝对多数债权人表决同意，为重整计划执行扫清障碍，让危困民营企业破茧重生，为优化法治化营商环境，扎实推进“保交楼、保民生、保稳定”工作贡献了法院力量。